O Fundo, ao investir em Cotas de FII, estará investindo
indiretamente em imóveis ou direitos reais, os quais estão sujeitos aos seguintes riscos que, se
concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas:
Risco imobiliário
É a eventual desvalorização do(s) empreendimento(s) investido(s) indiretamente pelo Fundo, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a
economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s)
empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo
os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s)
empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas
que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por
exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre
outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv)
alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s)
empreendimento(s) e (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade
elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, (vi) a expropriação (desapropriação) do(s)
empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.
Risco de regularidade dos imóveis
Os veículos investidos pelo Fundo poderão adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos
imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante
os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos
empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos
aos veículos investidos pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.
Risco de sinistro
No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objetos de investimento pelo Fundo
indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da
companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas
pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais
das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano
sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de cotistas para que os cotistas deliberem o procedimento a
ser adotado. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como
atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos
contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer
em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser
responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que
poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a
serem distribuídos aos cotistas.
Risco de desapropriação
De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira dos veículos em que o Fundo
investe, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma
parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha
a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente,
remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m)
desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo,
sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo
Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste
ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação
cultural, dentre outros.
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Risco do incorporador/construtor
A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens integrantes indiretamente da carteira do Fundo
podem ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus
negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas
dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos
imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno
cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados do Fundo.
Risco de vacância
Os veículos investidos pelo Fundo poderão não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou
arrendatários do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais o Fundo vier a investir indiretamente, o
que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante
menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s).
Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos,
dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários
dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.
Risco de desvalorização dos imóveis
Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive
a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento indireto
pelo Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial
econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região
no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto
direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo.
Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior
Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração de imóveis em que investirá indiretamente estão
sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais
consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os
resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de
gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.
Risco de contingências ambientais
Por se tratar de investimento indireto em imóveis, eventuais contingências ambientais podem
implicar responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio
ambiente) para o Fundo. Problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais,
inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da
rede pública, acarretando, assim, na perda de substância econômica de imóveis situados nas
proximidades das áreas atingidas por estes eventos. As operações dos locatários do(s)
empreendimento(s) imobiliário(s) construído(s) no(s) imóvel(is) poderão causar impactos
ambientais nas regiões em que este(s) se localiza(m). Nesses casos, o valor do(s) imóvel(is) perante
o mercado poderá ser negativamente afetado.
Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento
Os veículos investidos pelo Fundo poderão ter na sua carteira de investimentos imóveis que sejam
alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos alugueis ou arrendamentos seja a
fonte de remuneração dos cotistas/acionistas dos veículos investidos pelo Fundo. Referidos contratos
de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os
rendimentos que são distribuídos aos cotistas/acionistas dos veículos investidos pelo Fundo e,
consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.
Riscos relativos à rentabilidade do investimento
O investimento em cotas de fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores
mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá da
valorização imobiliária e do resultado da administração dos imóveis do patrimônio do fundo. No
caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo,
que por sua vez, dependerá preponderantemente dos Ativos Imobiliários objeto de investimento
pelo Fundo, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo.
Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das Cotas objeto da Oferta e a
efetiva data de aquisição dos Ativos Imobiliários, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados
em títulos e valores mobiliários emitidos por entes públicos ou privados, de renda fixa, inclusive
certificados de depósitos bancário, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do
Fundo.
Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários
Apesar de a carteira do Fundo ser constituída,
predominantemente, por Ativos Imobiliários, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas
propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os
ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.
Risco de uso de derivativos
O Fundo pode realizar operações de derivativos e existe a possibilidade
de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pelo Fundo pode
(i) aumentar a volatilidade do Fundo, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir
os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos ao Fundo. A contratação deste tipo de
operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador, do Gestor ou do
Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de
remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o
Fundo e para os Cotistas.
Não existência de garantia de eliminação de riscos
As aplicações realizadas no Fundo não contam
com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo
conglomerado do Administrador e/ou do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo
Garantidor de Créditos - FGC.
Demais riscos
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou
exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de
mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não acerca do
Fundo, bem como perspectivas de desempenho do Fundo que envolvem riscos e incertezas.
Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.
Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Preliminar em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário, apresentadas ao longo deste Prospecto Preliminar foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas
e publicações do setor.